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西安民生现海航系资本套路 268亿买亏损11亿标的

2019-07-29 12:01
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  公告显示,西安民生向海航商业控股及其关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资等发行股份募集268亿购买其合计持有的供销大集控股100%股权。另外,拟向不超过10名符合条件的特定对象募集不超过132亿配套资金。

  2003年,在国退民进的大潮下,西安民生控股权易主,海航集团成为实际控制人。到了2008年,成立不满一年的海南商业控股从海航集团接过西安民生的控制权。

  2002年,西安民生总资产9.35亿,利润总和0.2亿,扣非后净利润为0.14亿;而到了2014年,总资产已达到74.66亿元,然而其总利润却只有0.6亿,扣非后净利润也仅有0.47亿。换句线年,西安民生除了摊子不断铺大外,利润方面并未见明显起色。

  更值得质疑的是,海航在西安民生停牌后4个月搭建起来的平台供销大集控股竟卖出了268亿的高价。

  公开资料显示,供销大集控股系投资控股平台,无实质性经营活动。截至2015年5月31日,该平台营收19.22亿元,而其2013年、2014年及2015年1-5月归属母公司所有者净利润分别为-4.4亿元、-5.8亿元及-7975万。

  “海航系的操作手法一贯如此。先拿下上市公司,保持公司在一个低价区间;然后,通过定增或收购高价买入海航系的其他公司。如此一来,在拉低上市公司负债率的同时,也成功实现了二级市场为海航埋单的目的。”一位熟悉上市公司资本运作的人士表示。

  12年前,作为陕西国退民进的标志性事件,海航集团入主西安民生曾给西安这个城市带来了很大的期望。

  2003年5月27日,海航集团以每股3.2866元的价格受让西安国有资产管理局持有的西安民生5180.5158万股,转让总价达1.7026亿人民币。

  2004 年3月11日,股权转让正式办完过户手续。凭借着1.7亿多元的支票换来25.65%的股权,海航集团稳稳坐上了西安民生第一大股东的位置。

  年报数据显示,2002年,西安民生总资产9.35亿,主营业务收入7.01亿,利润总额月0.2亿,净利润为0.13亿。 2003年,西安民生利润总额为0.37亿,扣非后净利润为0.17亿。

  2008年,海航集团把西安民生的控制权交给了海航商业控股。查询资料发现,2007 年 9月11日,海航集团出资1亿设立海航商业控股。在西安民生2008年一季度的股东栏中,海航商业控股以19.16%的股权成为西安民生的第一大股东。

  而2008年,西安民生的营业利润为0.86亿,利润总额0.77亿,扣非后净利润0.35亿,相比2002年的数据起色不大。

  此后,海航商业控股也曾进行过资产注入。2013年,海航商业控股为解决全资子公司兴正元与西安民生的同业竞争问题,计划逐步将兴正元注入西安民生。公告内容还显示,西安民生拟以5亿购买大股东海航商业持有的兴正元32.41%的股权。

  2014年年报显示,西安民生全年营业收入40亿;利润方面,归属上市公司净利润为0.6亿,扣非后利润为0.47亿,各项数据都没有给出市场太大惊喜。

  2014年12月9日,西安民生进入漫长的停牌期。8个月后,带着400的募集资金预案和一个O2O的故事,西安民生复牌了。

  在预案中,西安民生称拟以5.1元/股,发行股份购买供销大集控股100%股权,后者作价268亿。由于交易对方包括控股东海航商业控股有限公司及其一致行动人,因此构成关联交易。同时,公司拟采用询价方式,向不超过10名特定对象非公开发行股份,募集不超过132亿配套资金,发行价格不低于5.41元/股。

  年报数据,西安民生最近三年的净利润均在6000万至7000万水平;而身价不菲的供销大集控股又是何方神圣?

  公告披露,供销大集控股成立于2015年4月30日,系投资控股平台,本身无实质性经营活动。其下属子公司主要从事多种商业业态,业态包括连锁超市、商业百货和商业综合体,并正在向互联网O2O商业模式转型。

  数据显示,供销大集控股2013年、2014年及2015年1-5月资产总额分别为399.50亿、439亿和412.46亿;营业收入数据分别为52.11亿、50.13亿和19.22亿;净利润方面,三个区间净利润分别为亏损4.4亿、亏损5.8亿和亏损0.79亿。

  公告显示,2014年6月18日,中国供销集团与海航集团签署框架合作协议,围绕服务三农和商贸物流体系建设、金融服务系统建设等方面展开深度合作;发挥各自商业领域的资源优势,搭建以供销大集为代表的新型城乡商品流通平台。

  公告中《盈利补偿协议》约定,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺,保证标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于1.81亿、14.84亿和23.32亿。

  公告还表示,若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。

  为什么西安民生能给连亏企业开出这么诱人的价码?其实道理很简单,因为双方的背后都是长袖善舞的海航集团。赔钱的买卖是没人做的,而这种手法也符合海航系一贯的资本运作理念。

  查阅供销大集控股股权变更历程发现,2015年4月30日,海航实业集团与新合作集团共同出资设立海南供销大集控股,设立时的注册资本为5000万元,海航实业集团与新合作集团分别以2500万元认缴一半股权。

  而就在这三个多月时间里,供销大集控股的股权还发生了一系列的变动。2015年5月28日,海航实业集团与海航商业控股签订的股权转让协议,其持有的供销大集控股50%股权作价50万元转让给海航商业控股。

  随后,海航商业控股和新合作旗下分公司又开始纷纷注资。截至交易前,海航方面除了海航商业控股之外,还有海岛酒店管理、海岛建设集团、海航实业集团、海航资本集团等10个关联方成为原始股东。而通过以上关联方,海航方面共持有该公司47.70%的股权。

  “这样以来,海航顺利实现旗下多处资产的上市。另外,通过定增,还拉低了西安民生的负债率。”上述分析人士表示,海航系上市公司普遍存在的问题是高负债率;这也是业内质疑海航一直在玩“十个瓶子七个盖”的根本原因。

  确实,定增前西安民生的负债率一直是居高不下。2014年,该数据为77.21%。截止本次交易前,西安民生负债约为76.34%,略低于去年年报数据,但依然远远超出本时期同类上市公司平均数55.21%。

  “资产注入是海航系管用的手法,并且他还会利用融资的杠杆把上市公司的账本做大。”上述分析人士还认为,至于注入资产承诺的预期收益能不能完成,那是后话;毕竟,海航已经熟练了这种资本运作手法,再用一次也无妨。